РИАР / Полезно / Преобразовать ЗАО в ООО в Саратове

Как преобразовать ЗАО в ООО в Саратове?

Столкнулся с проблемой?
Звони юристу прямо СЕЙЧАС - 25-08-11!!!

С 1 сентября 2014 года упразднены Закрытые Акционерные общества (ЗАО). Законодатель отказался от организационно-правовой формы ЗАО, которые, по мнению законодателя, «не оправдали себя и практически полностью дублируют ООО». Отныне новая редакция Гражданского кодекса исключаетт упоминание о закрытых и открытых акционерных обществах, они заменены на публичные и непубличные акционерные общества. Публичные – общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах, является публичным (97 ГК) -касается ОАО. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ). Акционерные общества, которые не отвечают обозначенным признакам, признаются непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).

Данный вопрос регулируется комплексом нормативно-правовых актов: ст. 57-60 ГК РФ, ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, ФЗ «Об обществе с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ. Нормы Закона об АО о ЗАО будут применяться к ЗАО до первого изменения их уставов. Учредительные документы, а также наименования ЗАО, созданных до 1 сентября 2014 г. подлежат приведению в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ (в ред. 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов.

Каждая организационно-правовая форма имеет свои особенности, которые зачастую затрудняют функционирование организации. Поэтому необходимо выбрать наиболее подходящую именно для вашей организации форму.

Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме:

1) акционерное общество (АО) (ст.ст. 87-94 ГК РФ),

2) общество с ограниченной ответственностью (ООО) (ст.ст. 96-104 ГК РФ).

Многие задаются вопросом: нужно ли сразу бежать и преобразовывать ЗАО на ООО? Сейчас и после 01.09.2014 года что-либо менять в документах уже существующих ЗАО не нужно. Это можно будет сделать при внесении каких-либо изменений в учредительные документы в дальнейшем. Но помните, что отныне ЗАО, которые были держателями реестра акционеров и вели его самостоятельно, с 1 октября 2014 г. должны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию (лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг) в соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ). Зачастую, ведение реестра внешнему регистратору требует немалых затрат. Невыполнение данной законодательной установки влечёт за собой внушительный штраф в соответствии с КоАП и УК РФ.

Рассмотрим некоторые особенности деятельности обществ. В-первых, минимальный размер уставного капитала в ОАО - 100 тысяч рублей, В ООО – 10 тысяч рублей. Во-вторых, в ОАО ведение реестра должно быть поручено специализированному регистратору. В ООО же список участников ведет общество. Информация об участниках фиксируется в ЕГРЮЛ. В-третьих, в ООО список участников не более 50, в ОАО число акционеров не ограничено. В-четвертых, оформление корпоративных решений в ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества. В ОАО регистратором или путем нотариального удостоверения.

В следствии законодательных изменений происходит изменение организационно-правовой формы с ЗАО на ООО. Рассмотрим более детально процедуру преобразования.

Во-первых, необходимо провести собрание акционеров, на котором необходимо:

1. принять решения о преобразовании ЗАО в ООО;

2. утвердить устав;

3. решить вопрос о порядке обмена акций на доли участников;

4. выбрать директора нового общества ООО.

Решение должно содержать в себе сведения, указанные в п. 3 ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах».

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица;

8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Из закона была исключена необходимость уведомления кредиторов о преобразовании п. 5 ст. 58 ГК РФ.

К вновь возникшему ООО переходят права и обязанности реорганизованного.

Происходит обмен акций реорганизуемого АО на доли участников ООО. Акции погашаются.

Если реестр акционеров ведет не само общество, а регистратор, то необходимо его уведомлять о подаче документов на регистрацию нового юридического лица в день подачи документов в регистрирующий орган, также необходимо уведомить о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизуемого) общества в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.  На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Соответственно, в течении трех рабочих дней необходимо подать заявление по форме Р12001, заверенное нотариусом.

Согласно п. 1 ст. 15 ФЗ № 129 – регистрация юридических лиц, созданных путем реорганизации осуществляется органом по месту нахождения реорганизованного юридического лица.

Необходимый пакет документов:

1. Заявление по форме Р12001.

2. Устав ООО (2 экз.)

3. Решение о реорганизации юридического лица

4. Передаточный акт, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

5. Государственная пошлина – 4000 рублей.

6. Гарантийное письмо о предоставлении адреса.

7. Справка из ПФР.

Регистрация осуществляется в течении 5 рабочих дней после получения заявления.

Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

В течении 30 дней необходимо уведомить отделение ЦБ о реорганизации и гашении акций.

Процедура преобразования организационно-правовой формы юридического лица является достаточным трудоемким процессом, поэтому за помощью лучше всего обратиться к юристу.

Связаться с специалистами компании Вы можете по телефонам -
Юристы "РИАР - ХОЛДИНГ":

    8 (8452)46-28-69  Лидия Сергеевна

8 (8452)25-08-11